新《公司法》落地后，后台被同一句话刷屏：  “注册资本太高，5 年内拿不出真金白银，会不会被罚？”  

别慌。政策其实给了 3 年缓冲期，而且“实缴”不等于“现金”。把下面三件事搞明白，2027 年 6 月 30 日前你都能从容转身。
  
一、先弄清时间表，别自己吓自己    
1. 有限公司：2024.7.1—2027.6.30 之间，把章程里出资期限改成“自 2027.7.1 起 5 年内缴足”。  
2. 股份公司：2027.6.30 前必须全额到账。  
3. 逾期不改：市监局先下整改通知，90 天仍不动，直接强制变更＋公示。  

换算一下，从今天到 2027 年 6 月底还有整整 3 年，足够你选一条最划算的路。

二、6 条退路，总有一款适合你    
1. 减资——最干净彻底  
   股东会决议 → 公告 45 天 → 工商变更 → 税务处理。  
   无最低限额，5000 万也能一口气减到 1 元。  

2. 改章程——同步把法定代表人产生办法、股东查账权等条款一起更新，省得以后再跑。  

3. 非货币出资——不掏现金也能“到账”  
   房产、专利、软件著作权、股权、债权都能作价入股。  
   记住“三步走”：评估 → 过户 → 工商公示。  
   劳务、商誉、特许经营权、已设担保资产禁止入股。  

4. 股权转让——把出资义务连壳一起卖给下家，原股东全身而退。  

5. 注销或转型——债务干净的小微公司可直接注销，或转个体户。注意个体户要承担无限责任。  

6. 垫资——看似省事，实则高危。一旦被认定抽逃出资，罚款事小，刑责事大，强烈不建议。  
  
三、钱怎么打、账怎么做？    
1. 现金出资  
   股东私账 → 公司基本户（备注“投资款”）→ 财务记账 → 电子税务局按 0.025% 缴印花税 → 年报公示。  

2. 非货币出资  
   评估报告 → 验资 → 产权转移 → 工商备案＋税务公示。  
  
四、减资/撤资的税务红线    
• 个人股东  
  收回金额 ≤ 原始投资成本 → 0 税  
  收回金额 ＞ 成本 → 差额按 20% “财产转让所得” 缴税  
  价格明显偏低 → 税局可核定征税  

• 法人股东  
  收回资产分段计税：  
  ① 原始投资部分：免税  
  ② 对应留存收益：免税（视同股息）  
  ③ 剩余部分：25% 企业所得税  

案例  
个人小美原投 50 万，减资收回 50 万 → 0 税  
A 公司原投 400 万，撤资收回 500 万，对应留存收益 100 万×40% = 40 万  
应纳税所得额 = 500 – 400 – 40 = 60 万  
企业所得税 = 60 × 25% = 15 万  
  
五、一张清单搞定合规步骤    
1. 立即盘点：注册资本、可动用资产、债务、资质价值。  
2. 选定方案：能减就减，宜转则转，非货币出资亦可为。  
3. 制定时间表：减资公告、评估报告、股权变更、注销清算都要留足提前量。  
4. 专业把关：非货币评估、税务测算、债权人公告，最好让律师＋会计师双重签字。  
  
结语    
3 年过渡期是政策留给企业的黄金窗口。提前规划、手续合规，就能把风险降到 0。真等到 2027 年 7 月再动手，排队变更、债权人异议、税局稽查都会让你欲哭无泪。现在行动，比任何“过桥垫资”都省钱、省心、零风险。